關于控股子公司融資租賃的關聯交易公告
一、融資租賃情況概述
公司控股子公司浙江浙能嘉華發電有限公司（簡稱：嘉華發電）、浙江浙能蘭溪發電有限責任公司（簡稱：蘭溪發電）、浙江浙能長興發電有限公司（簡稱：長興發電）擬分別與上海璞能融資租賃有限公司（簡稱：璞能公司）簽署《融資租賃合同》，向璞能公司辦理售后回租融資租賃業務。本次融資租賃所取得的資金將用于替換嘉華發電、蘭溪發電、長興發電的項目貸款。
鑒于璞能公司為浙能集團（香港）有限公司的子公司，公司和浙能集團（香港）有限公司的控股股東均為浙江省能源集團有限公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》有關規定，公司控股子公司與璞能公司開展的融資租賃業務屬于關聯交易。
本次關聯交易經公司第二屆董事會第三次會議審議通過，關聯董事回避表決。
二、關聯方介紹
1、基本情況
企業名稱：上海璞能融資租賃有限公司
住所：中國（上海）自由貿易試驗區正定路530號A5集中輔助區三層108室
法定代表人：謝祥德
注冊資本：29,900萬美元
經營范圍：融資租賃業務；租賃業務；向國內外購買租賃財產；租賃財產的殘值處理及維修；租賃交易咨詢和擔保；從事與主營業務有關的商業保理業務。 [依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動]
成立日期：2014年9月23日
營業期限：2014年9月23日至2024年9月22日
2、與公司的關聯關系
璞能公司為浙能集團（香港）有限公司的子公司，公司和浙能集團（香港）有限公司的控股股東均為浙江省能源集團有限公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》相關規定，璞能公司為公司的關聯法人。
三、交易合同主要內容
根據公司控股子公司嘉華發電、蘭溪發電、長興發電擬與璞能公司分別簽訂的《融資租賃合同》，嘉華發電、蘭溪發電、長興發電將其各自擁有的部分設備資產作為融資標的物，分別按2014年11月末賬面凈值541,454,167.95元、510,076,918.34元、149,295,711.41元出售給璞能公司并回租使用，租期結束后均以1元的價格購回標的資產。本次融資租賃的租金為年利率5.4%，此外璞能公司再收取年化率為1%的服務費，融資租賃所取得的資金將用于替換嘉華發電、蘭溪發電、長興發電的項目貸款。具體情況如下：
| 序號 | 出租人 | 承租人 | 租賃物 | 租賃本金（元） | 租金 | 服務費 | 租賃本金歸還 | 租賃期 |
| 1 | 璞能公司 | 嘉華發電 | #8鍋爐、#8凝汽器、#7凝汽器等部分機器設備 | 541,454,167.95 | 年租賃利率5.40%（含稅）。租賃期間，租金按季支付，每期租金=期初租賃本金×租賃利率×實際占用天數/360+本期歸還租賃本金 | 期初租賃本金余額的1.00%/年(含稅),按季支付 | 2018年6月27日支付租賃本金81454167.95元，2018年11月27日支付租賃本金1億元，2019年6月27日支付租賃本金0.8億元，2019年11月27日支付租賃本金1億元，2020年6月27日支付租賃本金0.8億元，剩余租賃本金在租賃到期日一次性歸還 | 6年 |
| 2 | 璞能公司 | 蘭溪發電 | 3號機組汽輪機本體、3號機組發電機本體、3熱力系統汽水管道、過熱器、再熱器、磨煤機、3號機組凝汽器等部分機器設備 | 510,076,918.34 | 2015年歸還租賃本金1億元，2016年歸還租賃本金1.5億元，剩余本金在租賃到期日一次性歸還 | 3年 | ||
| 3 | 璞能公司 | 長興發電 | 4#鍋爐本體、4#凝氣式汽輪機、4#爐等離子點火裝置等部分機器設備 | 149,295,711.41 | 租賃本金在租賃到期日一次性歸還 | 3年 |
在租賃期內，如遇中國人民銀行調整貸款基準利率，則年租賃利率按中國人民銀行公布的金融機構同期貸款基準利率調整的基點數進行相應調整，調整起始日為下一年度的1月1日。如中國人民銀行不再對外公布貸款基準利率的，則年租賃利率再行協商確定。
四、關聯交易目的及對上市公司的影響
經綜合測算融資租賃的租金、服務費、可抵扣的增值稅及附加稅費等因素，本次融資租賃的實際綜合成本為：
| 單位名稱 | 租賃利率 | 服務費率 | 合計 | 增值稅抵扣 | 增值稅附加 | 實際綜合成本 |
| 嘉華發電 | 5.40% | 1.00% | 6.40% | 0.9299% | 0.1116% | 5.3585% |
| 蘭溪發電 | 5.40% | 1.00% | 6.40% | 0.9299% | 0.1116% | 5.3585% |
| 長興發電 | 5.40% | 1.00% | 6.40% | 0.9299% | 0.0930% | 5.3771% |
由于本次融資租賃所替換的嘉華發電、蘭溪發電、長興發電的項目貸款現有利率為5.8950%（注：根據上述三家企業與銀行簽訂的《貸款合同》，貸款利率從中國人民銀行調整基準利率后的下一年1月1日起調整利率，故自2015年1月1日起現有貸款利率調整為5.535%），高于融資租賃的實際綜合成本，因此以融資租賃替代項目貸款，有助于公司盤活固定資產，降低融資成本。
五、本次關聯交易應當履行的審議程序
經公司獨立董事事前認可，公司于2014年12月11日召開第二屆董事會第三次會議，審議通過了《關于控股子公司融資租賃暨關聯交易的議案》。關聯董事吳國潮、毛劍宏、陳一勤、應苗富、戚國水回避表決；有表決權的四位非關聯董事贊成4票，反對0票，棄權0票。上述議案無須提交公司股東大會審議。
獨立董事就上述議案發表了獨立意見，認為：公司控股子公司嘉華發電、蘭溪發電、長興發電向關聯方辦理融資租賃業務事項，有利于公司降低財務費用，不存在損害上市公司利益的情形。公司關聯董事回避表決，決策程序符合《公司法》和《公司章程》的規定。
六、備查文件目錄
1、第二屆董事會第三次會議決議；
2、獨立董事對本次關聯交易事項的意見。
特此公告。
浙江浙能電力股份有限公司董事會
2014年12月12日